北京突然出手！投资、签证、贸易全都成“人质”

二是明确总体要求。对外投资工作贯彻总体国家安全观，健全对外投资管理服务体系，提升对外投资质量与水平。主动对接国际高标准经济贸易规则，推进高质量共建“一带一路”，推动产业链供应链国际合作。支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动。

三是健全综合服务。国家健全海外综合服务体系，省级以上人民政府及其有关部门提升公共服务能力和水平。支持专业服务机构提供高质量专业服务。行业协会商会、贸易投资促进组织按照章程提供有关的信息咨询、权益保护等方面的服务。

四是有效实施管理。完善调控措施，分类分级实施全过程监管，加强风险防控，提高对外投资科学性、安全性。国务院有关部门制定、调整和实施对外投资政策，指导、监督投资者规范投资经营行为。投资者应当依照国家有关规定办理核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续。强化投资者主体责任，不得扰乱对外投资市场秩序。

五是强化对外投资保护。国务院有关部门加强监测预警和风险评估，指导和帮助投资者做好安全风险防范。开展国际合作交流，积极商签国际经贸协定，提高保护水平。鼓励通过协商、调解、仲裁、诉讼等多种方式化解投资纠纷。建立投资壁垒调查制度等，切实维护投资者及其对外投资的安全和正当权益以及国家的海外利益。

中国司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《规定》适用情形表示，“中华人民共和国境内投资者对外投资，适用本规定。对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行；法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定”。

美中两国货币示意图 © 美联社图片

当被问道，“近年来，个别外国政府、组织等对中国投资者及其对外投资采取歧视性措施，不合理打压、限制中国对外投资，《规定》针对这些情形规定了哪些应对措施？”

上述三部门负责人回答称，“为切实提高对外投资保护能力和水平，加强保护力度，《规定》规定了以下措施：一是针对外国国家（地区）与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍，国务院商务主管部门可以自行或者会同有关部门开展调查，国务院有关部门可以根据调查结果采取调整有关国别投资政策，禁止或者限制有关货物、技术进出口等措施。

二是针对外国国家（地区）、国际组织在投资经营等方面采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，中国政府有权根据实际情况采取相应措施，并可以依据《中华人民共和国反外国制裁法》及其配套规定等对直接或者间接参与制定、决定和实施有关措施的组织、个人实施反制。

三是针对外国组织、个人危害中国国家主权、安全、发展利益，违反正常的市场交易原则中断交易，或者采取歧视性措施，不合理剥夺或者限制投资者及其对外投资正当权益的，国务院有关部门可以对其采取禁止或者限制其在中国境内投资、入境以及有关交易、合作等措施”。

三部门负责人续称，“上述措施是为保护中国投资者及其对外投资的正当权益、保护国家海外利益不受威胁侵害而采取的必要措施，是保护性、防御性措施，不影响正常的市场交易活动，也不影响企业自主依法解决商业纠纷”。

路透社报道指，新框架为中国强制撤销已完成的海外交易提供了全面且正式的法律依据，加剧了全球投资者在诸如中国科技和人工智能等敏感领域的合规风险。当局此前曾表示，Meta收购Manus的交易违反了未指明的外商投资法。

分析人士称，这阻碍了本土企业在未经中国政府批准的情况下向外国投资者转让股份。当局将人工智能视为对国家安全至关重要的敏感领域，并一直致力于控制技术、知识产权和人才的对外流动。

美国咨询公司亚洲集团中国区总监林汉昇表示，新规“主要目的是阻止中国企业将战略资产出售给外国实体，而不是阻止它们一开始就收购这些资产”。

林汉昇说，“真正的问题在于，这些新规如何将一套完整的报复性工具正式写入法律，以应对参与对中国资本进行境外投资审查的美国实体”。

其中一项最重要的条款规定，出口受限的中国商品、技术、服务或相关数据必须获得授权。林汉昇，这些规定是对中国各部委过去发布的现有监管框架的反映和整合。

新框架明确禁止在敏感行业未经批准的情况下进行跨境人才转移，其目标直指Manus在收购Meta前将员工和业务转移到新加坡的做法——这种做法通常被称为“新加坡洗白”。新框架可能会影响那些希望将资本和业务转移到海外，以吸引流动性更强的海外资本市场投资并规避国内激烈竞争的中国企业。

《规定》第十三条：投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。

这些规定还赋予中国国务院权力，对可能影响国家安全的境外投资或资产转移进行安全审查，责令投资者处置股份或停止投资，并对违规投资者处以罚款——第十五条：国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。

第二十八条：违反本规定第十五条规定，拒不配合境外投资安全审查，提供虚假材料或者隐瞒有关信息，或者不遵守境外投资安全审查决定的，由国务院有关部门责令改正，没收违法所得，处以罚款；危害国家安全的，责令其采取必要措施消除对国家安全的影响，可以禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动；已经投资的，可以责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产。

《规定》第三十二条指出：对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行；法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定。

新加坡管理大学法学院终身教授高树超在社媒平台X上分析指，“总体而言，新规标志着中国在加强对跨境资本流动、技术转让和海外经济活动的管控方面又迈出了重要一步。中国投资者越来越难以在不受国家监管的情况下进行海外投资。此举也表明，北京方面对资本外流和外汇储备压力日益担忧”。

高树超谈到，“虽然新规力度很大，但其中大部分措施并非全新”，并指“然而，新变化在于这些规则被明确应用于对外投资。中国此举似乎效仿美国，扩大其监管和国家安全框架的域外效力。其结果是，中国企业和个人日益被卷入北京和华盛顿之间更广泛的地缘经济对抗，往往难以保持商业中立”。

周一出台的规定还赋予中国政府权力，禁止外国实体与中国进行贸易或投资，甚至可以取消其外籍员工在中国的工作签证或入境签证，如果这些员工所在国限制中方投资。例如，如果美国政府将一家中国科技公司列入制裁名单，北京可以采取报复措施，阻止一家美国公司收购一家与中国有关联的实体。

这些规定并未具体说明哪些类型的交易或资产转移会因国家安全考虑而被禁止，并且适用于在香港、澳门和台湾的投资。近年来，由于与美国的地缘政治竞争，众多中国科技公司选择在香港上市。林汉昇指出，“它们被明确纳入这一框架，是一个低调但意义重大的主权信号”。

《规定》第二十五条：外国组织、个人危害中国国家主权、安全、发展利益，违反正常的市场交易原则中断与中国企业、其他组织或者个人的正常交易，或者对投资者及其对外投资采取歧视性措施，不合理剥夺或者限制投资者及其对外投资正当权益的，国务院有关部门可以采取禁止或者限制其从事与我国有关的进出口活动，禁止或者限制其在中国境内投资，禁止或者限制中国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，禁止或者限制相关人员、产品、交通运输工具等入境，取消或者限制相关人员在中国境内工作、停留或者居留资格等措施。有关措施可以适用于外国组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织。

新规出台前，中国国务院于4月发布了两项新的供应链安全法令，赋予当局权力，可以对参与执行外国对华制裁的外国公司员工实施出境禁令。与全国人大讨论的新立法不同，这些措施是在没有任何预警的情况下出台并立即生效的，引发了在华外商界的担忧。

分析人士指，北京方面正在完善其出口管制法律工具，以应对西方制裁，巩固其在全球供应链中的主导地位，并增强其在关键商品和敏感领域——如科技——的国内自给自足能力。上周，中国官方还宣布将综合整治非法跨境证券期货基金经营活动，富途、老虎、长桥三家跨境券商被立案处罚，合计罚没超22亿元。